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證券代碼：600360 證券簡稱：華微電子 公告編號：臨2017-037
債券代碼：122134 債券簡稱：11華微債
吉林華微電子股份有限公司
第六屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會於2017年11月17日已發出召開第六屆董事會第二十二次會議通知，分別以發送電子郵件及電話通知的方式通知瞭各位董事。根據《公司章程》和公司《董事會議事規則》的相關規定，公司於2017年11月22日以通訊表決的方式召開瞭第六屆董事會第二十二次會議，會議應到董事7名，實到董事7名。會議符合《公司法》和《公司章程》、《董事會議事規則》的相關規定。會議審議並一致通過瞭如下決議：
一、審議通過《吉林華微電子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案
表決結果：同意4票；反對0票；棄權0票；回避3票
為進一步完善公司的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，不斷激勵公司董事和高級管理人員，穩定和吸引核心業務人員、核心技術人員，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結合在一起，公司根據相關法律法規的有關規定並結合公司實際情況，制定瞭《吉林華微電子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》”）。
董事夏增文先生、聶嘉宏先生、趙東軍先生作為公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象已回避表決。其他非關聯董事參與本議案的表決。獨立董事對公司《限制性股票激勵計劃》發表瞭獨立意見。
具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所www.sse.com.cn 披露的《吉林華微電子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。
本議案尚需提交股東大會審議，並需經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上（含）同意。
二、審議通過《關於制定的議案》
表決結果：表決結果：同意4票；反對0票；棄權0票；回避3票。
董事夏增文先生、聶嘉宏先生、趙東軍先生作為公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象回避表決。其他非關聯董事參與本議案的表決。
具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所www.sse.com.cn刊登的公司公告。
本議案尚需提交股東大會審議，並需經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上（含）同意。
三、審議通過《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》
表決結果：同意4票；反對0票；棄權0票；回避3票。
董事夏增文先生、聶嘉宏先生、趙東軍先生作為公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象回避表決。其他非關聯董事參與本議案的表決。
為瞭具體實施公司限制性股票激勵計劃，董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項：
1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：
（1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量及所涉及的標的股票總數、授予價格進行相應的調整；
（3）授權董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限於與激勵對象簽署《股權激勵協議書》、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司註冊資本的變更登記；
（4）授權董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，並同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
（5）授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；
（6）授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限於向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務；
（7）授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（8）授權董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購註銷，辦理已身故的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；
（9）授權董事會對公司限制性股票計劃進行管理和調整，在與本次股權激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；
（10）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
2、提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。
3、提請股東大會為本次股權激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。
4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。
上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次股權激勵計劃或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權代表辦理。
本議案尚需提交股東大會審議，並需經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上（含）同意。
四、審議通過《關於召開公司2017年第一次臨時股東大會的議案》
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
同意公司於2017年12月11日召開公司2017年第一次臨時股東大會，審議上述需提交股東大會審議的議案。具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所www.sse.com.cn刊登的股東大會通知。
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017年11月23日
證券代碼：600360 證券簡稱：華微電子 公告編號：臨2017-038
債券代碼：122134 債券簡稱：11華微債
吉林華微電子股份有限公司
第六屆監事會第十五次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會於2017年11月17日分別以發送電子郵件及電話通知的方式，向全體監事發出瞭召開第六屆監事會第十五次會議的通知。本次會議於2017年11月22日以通訊表決方式召開。會議應參加監事3人，實際參加監事3人。會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》、《監事會議事規則》的規定。會議審議並通過瞭如下議案：
一、審議通過《吉林華微電子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
經審核，全體監事認為：《吉林華微電子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》”）及其摘要的內容符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定。本次激勵計劃的實施將有利於上市公司的持續發展，不存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形。
具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所www.sse.com.cn刊登的《吉林華微電子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。
本議案尚需提交股東大會審議，並需經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上（含）同意。
二、審議通過《關於制定的議案》
表決結果：同意3票；反對0票住宅化糞池清理；棄權0票。
經審核，全體監事認為：為保證公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》實施，同意董事會制定的公司《2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所www.sse.com.cn刊登的公司公告。
本議案尚需提交股東大會審議，並需經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上（含）同意。
三、審議通過《關於核實的議案》
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
對首次授予部分激勵對象名單進行初步核查後，監事會認為：列入公司本次限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的人員具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格；不存在最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形；該名單人員均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
公司將在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於 10 天。監事會將於股東大會審議股權激勵計劃前 5 日披露對激勵名單的審核意見及其公示情況的說明。
具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所 www.sse.com.cn刊登的公司公告。
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司
監事會
2017年11月23日
證券代碼：600360 證券簡稱：華微電子 公告編號：2017-039
債券代碼：122134 債券簡稱：11華微債
吉林華微電子股份有限公司
關於召開2017年第一次
臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 股東大會召開日期：2017年12月11日
● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、召開會議的基本情況
（一）股東大會類型和屆次
2017年第一次臨時股東大會
（二）股東大會召集人：董事會
（三）投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
（四）現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2017年12月11日 9點30分
召開地點：吉林省吉林市高新區深圳街99號公司會議室
（五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2017年12月11日
至2017年12月11日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
（六）融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
（七）涉及公開征集股東投票權
根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》規定，上市公司召開股東大會審議股權激勵計劃時，獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。公司本次股東大會由獨立董事何進先生作為征集人向公司全體股東征集對本次股東大會所審議事項的投票權。有關征集對本次股東大會所審議事項的投票權的時間、方式、程序等具體內容詳見公司同日披露的《吉林華微電子股份有限公司獨立董事公開征集委托投票權的公告》。
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經2017年11月22公司召開的第六屆董事會第二十二次會議和公司第六屆監事會第十五次會議分別審議通過，詳見公司2017年11月23日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露的相關公告。
2、特別決議議案：1、2、3
3、對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3
4、涉及關聯股東回避表決的議案：1、2、3
應回避表決的關聯股東名稱：擬為本次股權激勵對象的股東或與激勵對象存在關聯關系的股東。
5、涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、股東大會投票註意事項
（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
（二）股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
（三）同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
（四）股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
（一）股權登記日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
（二）公司董事、監事和高級管理人員。
（三）公司聘請的律師。
（四）其他人員
五、會議登記方法
（一）登記方式：現場登記、通過信函或傳真方式登記
（二）登記時間：2017年12月7日——2017年12月8日；上午8:30-12:00，下午13:00-16:30
（三）登記地點：公司董事會秘書處
（四）登記手續：
1、自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡或持股憑證的復印件，委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人股東賬戶卡或持股憑證的復印件和委托人身份證復印件辦理登記手續。
2、法人股股東持營業執照復印件、股東賬戶卡或持股憑證的復印件、法定代表人身份證或授權委托書、出席人身份證辦理登記手續。
3、異地股東可將本人身份證、股東賬戶卡或持股憑證通過信函或傳真方式登記。
4、選擇網絡投票的股東，可以通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統直接參與股東大會投票。
六、其他事項
（一）會議聯系方式：
聯系人：李鐵巖
聯系電話：0432-64684562
傳真：0432-64665812
通訊地址：吉林省吉林市高新區深圳街99號 董事會秘書處
郵編：132013
（二）會議入場登記時間：
擬出席本次現場會議的股東及股東代理人，請於會議開始前30分鐘持相關股東登記資料原件進行現場登記後入場，會議召開當天9:20以後將不再辦理出席會議的股東登記。
（三）出席會議的股東食宿、交通費用自理。
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司董事會
2017年11月23日
附件1：授權委托書
●報備文件
吉林華微電子股份有限公司第六屆董事會第二十二次會議決議。
附件1：授權委托書
授權委托書
吉林華微電子股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年12月11日召開的貴公司2017年第一次臨時股東大會，並代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人持優先股數：
委托人股東帳戶號：
■
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備註：
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個並打“√”，對於委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意願進行表決。
證券代碼：600360 證券簡稱：華微電子 公告編號：臨2017-040
債券代碼：122134 債券簡稱：11華微債
吉林華微電子股份有限公司
關於獨立董事公開征集投票權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 征集投票權的起止時間: 自2017年12月7日至2017年12月8日(工作日上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)
● 征集人對所有表決事項的表決意見：同意
● 征集人未持有公司股票
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規定，吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事何進先生受其他獨立董事的委托作為征集人，就公司擬於2017年12月11日召開的2017年第一次臨時股東大會審議的相關議案向公司全體股東征集投票權。
一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由
征集人何進先生為公司現任獨立董事，其基本情況如下：
何進：男，博士，1966年12月15日出生；現任北京大學教授, 博士生導師，主持北京大學深圳研究院實驗室總體運營工作，吉林華微電子股份有限公司第六屆董事會獨立董事；兼任北京大學深圳研究生院教授、中國科學院上海微系統所兼職研究員、香港科技大學客座教授、南通大學客座教授等。
征集人何進先生未持有公司股票。何進先生作為公司的獨立董事，出席瞭公司於2017年11月22日召開的第六屆董事會第二十二次會議，並且對《吉林華微電子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、《關於制定的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》、《關於召開公司2017年第一次臨時股東大會的議案》均投瞭同意票。
二、本次股東大會的基本情況
（一）會議召開時間：
1、現場會議召開時間為：2017年12月11日（星期四）上午9:30
2、通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2017年12月11日9:30～11:30，13:00～15:00
（二）現場會議地點：吉林省吉林市高新區深圳街99號公司本部會議室
（三）征集投票權的議案：
■
三、征集方案
(一)征集對象
應當說明：截止2017年12月6日下午交易結束後，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊並辦理瞭出席會議登記手續的公司全體股東。
(二)征集時間
征集時間：自2017年12月7日至2017年12月8日(工作日上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)
（三）征集方式：采用公開方式在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上發佈公告進行委托投票權征集行動。
（四）征集程序和步驟
1、征集對象決定委托征集人投票的，應按本報告書附件確定的格式和內容逐項填寫獨立董事征集投票權授權委托書（以下簡稱“授權委托書”）。
2、向征集人委托的公司董事會秘書處提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件；本次征集委托投票權由公司董事會秘書處簽收授權委托書及其他相關文件：
（1）委托投票股東為法人股東的，其應提交法人營業執照復印件、法定代表人身份證復印件、授權委托書原件、股東賬戶卡復印件；法人股東按本條規定提交的所有文件應由股東法定代表人逐頁簽字並加蓋股東單位公章。
（2）委托投票股東為自然人股東的，其應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股東賬戶卡復印件；自然人股東按本條規定提交的所有文件應由股東逐頁簽字。
（3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，並將公證書連同授權委托書原件一並提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。
3、委托投票股東按上述第2步要求備妥相關文件後，應在征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達、掛號信函或特快專遞的方式並按本報告書指定地址送達，並來電確認；采取掛號信函或特快專遞方式的，收到時間以公司董事會秘書處收到時間為準。
委托投票股東送達授權委托書及其相關文件的指定地址和收件人如下：
聯系地址：吉林省吉林市高新區深圳街99號董事會秘書處
收件人：李鐵巖
郵政編碼：132013
電話：0432-64684562
傳真：0432-64665812
請將提交的全部文件予以妥善密封，註明委托投票股東的聯系電話和聯系人，並在顯著位置標明“獨立董事征集投票權授權委托書”。
由對公司2017年第一次臨時股東大會進行見證的律師事務所見證律師對法人股東和自然人股東提交的前述所列示的文件按下述第（五）款規則進行審核。經審核確認有效的授權委托將由見證律師提交征集人。
（五）委托投票股東提交文件送達後，經審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：
1、已按本報告書征集程序要求將授權委托書及相關文件送達指定地點；
2、在征集時間內提交授權委托書及相關文件；
3、股東已按本報告書附件規定格式填寫並簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；
4、提交授權委托書及相關文件與股東名冊記載內容相符。
（六）股東將其對征集事項投票權重復授權委托征集人，但其授權內容不相同的，股東最後一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以最後收到的授權委托書為有效。
（七）股東將征集事項投票權授權委托給征集人後，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權。
（八）經確認有效的授權委托出現下列情形的，征集人可以按照以下辦法處理：
1、股東將征集事項投票權授權委托給征集人後，在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；
2、股東將征集事項投票權授權委托給征集人以外的其他人登記並出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；
3、股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，並在同意、反對、棄權中選其一項。選擇一項以上或未選擇的，征集人將視委托股東對征集事項的投票指示為“棄權”。
特此公告。
征集人：何進
2017年11月23日
附件:
征集投票權授權委托書
本人/本公司作為委托人確認,在簽署本授權委托書前已認真閱讀瞭征集人為本次征集投票權制作並公告的《吉林華微電子股份有限公司關於獨立董事公開征集投票權的公告》、《吉林華微電子股份有限公司關於召開2017年第一次臨時股東大會通知的公告》及其他相關文件，對本次征集投票權等相關情況已充分瞭解。
本人/本公司作為授權委托人,茲授權委托吉林華微電子股份有限公司獨立董事何進先生作為本人/本公司的代理人出席吉林華微電子股份有限公司2017年第一次臨時股東大會,並按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使表決權。
■
(委托人應當就每一議案表示授權意見，具體授權以對應格內“√”為準,未填寫視為棄權)
委托人姓名或名稱(簽名或蓋章):
委托股東身份證號碼或營業執照號碼:
委托股東持股數:
委托股東證券賬戶號:
簽署日期:
本項授權的有效期限:自簽署日至2017年第一次臨時股東大會結束。
證券代碼：600360 證券簡稱：華微電子 公告編號：臨2017-041
債券代碼：122134 債券簡稱：11華微債
吉林華微電子股份有限公司
關於控股股東股權質押式回購購回及
進行股票質押融資業務的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）近日收到公司控股股東上海鵬盛科技實業有限公司（以下簡稱“上海鵬盛”）關於將其持有的部分公司股票辦理股票質押式回購購回及質押融資業務的通知，現將有關情況公告如下：
上海鵬盛於2017年11月17日和2017年11月20日將質押給江海證券有限公司的45,000,000股無限售條件流通股進行瞭股票質押式回購購回交易，並將上述股份解除質押。2017年11月22日將45,000,000股無限售條件流通股質押給江海證券有限公司，用於辦理股票質押融資業務，初始交易日為2017年11月27日，購回交易日為2018年11月28日。
截至本公告日，上海鵬盛直接持有公司股票173,502,466股，占公司總股本的23.50%。本次質押的45,000,000股無限售條件流通股占公司總股本的6.10%；上海鵬盛累計質押公司股票合計163,657,820股，占其持有公司股本的94.33%，占公司總股本的22.17%。上海鵬盛本次股份質押系為瞭滿足其經營發展的資金需求。鑒於上海鵬盛資信狀況良好，具備資金償還能力，質押風險可控，不會導致公司實際控制權發生變更。
根據股票質押融資業務相關協議約定，本次交易設履約保障比例，當履約保障比例達到或低於警戒線時，可能引發質權人對質押股份的平倉行為，後續如出現平倉風險， 上海鵬盛將采取包括但不限於補充質押、提前還款等措施應對上述風險，公司將按照有關規定及時披露上述交易出現的其他重大變動情況。
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017年11月23日
證券簡稱：華微電子 證券代碼：600360
吉林華微電子股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃
（草案）摘要
吉林華微電子股份有限公司
二零一七年十一月
聲明
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
一、本計劃系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）和其他有關法律、法規、規范性文件，以及《吉林華微電子股份有限公司章程》制訂。
二、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的情形。
三、參與本計劃的激勵對象不包括公司監事、獨立董事，不包括單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本計劃激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形。
四、本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票。股票來源為公司向激勵對象定向發行吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）A股普通股。
五、本激勵計劃擬授予的限制性股票數量1,793萬股，占本激勵計劃草案及其摘要公告日公司股本總額73,827.80萬股的2.43%，其中首次授予1,435萬股，占本激勵計劃草案及其摘要公告日公司股本總額的1.94%，預留358萬股，占本激勵計劃草案及其摘要公告日公司股本總額的0.49%，占本次授予限制性股票總量的19.97%。
公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%；任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計均未超過公司總股本的1%。
六、本計劃首次授予的激勵對象總人數為30人，包括公司董事、高級管理人員及董事會認為應當激勵的核心員工。
七、本計劃授予的限制性股票的授予價格為3.98元。在本計劃草案及其摘要公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格將做相應的調整。
八、本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過48個月。
九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的的全部利益返還公司。
十一、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。
十二、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效（根據《上市公司股權激勵管理辦法》規定上市公司不得授予限制性股票的期間不計算在60日內）。
十三、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分佈不符合上市條件的要求。
第一章釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
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註：1、本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合並報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。
2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四舍五入所造成。
第二章本激勵計劃的目的與原則
為瞭進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司中層管理人員及核心技術（業務）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關註公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本計劃。
第三章本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。
二、董事會是本計劃的執行管理機構，董事會下設薪酬委員會負責擬訂和修訂本計劃，報公司股東大會審批和主管部門審核。董事會可以在股東大會授權范圍內辦理本計劃的其他相關事宜。
三、監事會及獨立董事是本計劃的監督機構，應當就本計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。監事會對本計劃的實施是否符合相關法律、法規、規范性文件和證券交易所業務規則進行監督，並且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本計劃向所有股東征集委托投票權。
公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就本計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表明確意見。
激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就本計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。
第四章激勵對象的確定依據和范圍
一、激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務依據
本計劃激勵對象為公司董事、高級管理人員及董事會認為應當激勵的核心員工。
二、激勵對象的范圍
本計劃涉及的激勵對象共計30人，包括公司董事、高級管理人員及董事會認為應當激勵的核心員工。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
所有激勵對象均須在本激勵計劃授予限制性股票時和本激勵計劃的考核期內與公司或公司的分、子公司具有聘用或勞動關系。
三、激勵對象的核實
1、本計劃經董事會審議通過後，通過公司網站或其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
第五章限制性股票的來源、數量和分配
一、本計劃的股票來源
本計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的數量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數量1,793萬股，占本激勵計劃草案及其摘要公告日公司股本總額73,827.80萬股的2.43%，其中首次授予1,435萬股，占本激勵計劃草案及其摘要公告日公司股本總額的1.94%，預留358萬股，占本激勵計劃草案及其摘要公告日公司股本總額的0.49%，占本次授予限制性股票總量的19.97%。
預留部分將在本計劃首次授予日起一年內授予。預留部分的授予由董事會提出，監事會核實，律師發表專業意見並出具法律意見書，公司在指定網站對包括激勵份額、激勵對象職務、授予價格等詳細內容做出充分的信息披露後，按本計劃的約定進行授予。
本計劃草案及其摘要公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
公司授出的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
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註：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計均未超過公司總股本的1%；公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。
2、納入本計劃激勵范圍的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
第六章本計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本計劃的有效期
本計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過48個月。
二、本計劃的授予日
授予日在本計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定。自股東大會審議通過本計劃之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。
授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：
1、公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原公告日前三十日起算，至最終公告日；
2、公司業績預告、業績快報公告前十日；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
4、中國證監會及證券交易所規定的其它期間。
三、本計劃的限售期和解除限售安排
本計劃授予的限制性股票限售期為自相應授予完成之日起12個月內。激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
在解除限售期，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
本計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
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本激勵計劃預留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下：
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在上述約定期間內因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制股票，公司將按本計劃規定的原則回購並註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
四、本激勵計劃禁售期
本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生瞭變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
第七章限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予價格
首次授予部分限制性股票的授予價格為每股3.98元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股3.98元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。
若本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股、派息等事宜，本計劃中限制性股票的授予價格將做相應的調整。
二、首次授予部分限制性股票的授予價格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者
（一）本計劃草案及摘要公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易額/前1個交易日股票交易量）每股7.53元的50%，為每股3.77元；
（二）本計劃草案及摘要公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股7.95元的50%，為每股3.98元。
三、預留限制性股票的授予價格的確定方法
預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，並披露授予情況的摘要。預留限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（一）預留限制性股票授予董事會決議公佈前1個交易日的公司股票交易均價的50%；
（二）預留限制性股票授予董事會決議公佈前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
第八章限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的台中通馬桶價格；
5、中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述情形之一的，所有激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司註銷；若公司發生不得實施股權激勵的情形，且激勵對象對此負有責任的，或激勵對象發生不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象獲授的限制性股票由公司回購註銷。回購價格不得高於授予價格。
（三）公司層面的業績考核要求
本計劃的解除限售考核年度為2017-2019年三個會計年度，每個會計年度考核一次。本計劃首次授予的限制性股票達到下述業績考核指標時方可解除限售：
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預留部分限制性股票的各年度業績考核目標如下：
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若公司層面業績考核未達標，則所有激勵對象對應批次原計劃解除限售的限制性股票由公司回購註銷。
（四）個人業績考核要求
激勵對象個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施，具體考核要求按照《考核管理辦法》及公司與各激勵對象簽署的《限制性股票授予協議書》執行。激勵對象隻有在達到公司業績考核目標及個人績效考核滿足條件的前提下，當期限制性股票才能解除限售，具體解除限售額度依據激勵對象個人績效考核結果確定。
激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購註銷。
三、考核指標的科學性和合理性說明
公司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。
公司本次限制性股票激勵計劃公司層面的業績指標選取瞭歸屬於母公司股東的凈利潤增長率，該指標有助於直接反映上市公司的盈利能力。公司所設定的業績指標是綜合考慮歷史業績、經營環境、行業狀況，以及公司未來的發展規劃等相關因素，指標設定合理、科學。對激勵對象而言，業績目標明確，同時具有一定的挑戰性；對公司而言，業績指標的設定能夠促進激勵對象努力盡職工作，提高上市公司的業績表現。指標設定不僅有助於公司提升競爭力，也有助於增加公司對行業內人才的吸引力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用。同時，指標的設定兼顧瞭激勵對象、公司、股東三方的利益，對公司未來的經營發展將起到積極的促進作用。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置瞭嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，本激勵計劃的考核指標設定是具有全面性、綜合性及可操作性，同時對激勵對象有一定的約束性，能達到本激勵計劃的實施效果。
第九章本計劃的調整方法和程序
一、限制性股票數量的調整方法
若在本計劃草案公告當日至限制性股票解除禁售期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
4、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
二、限制性股票授予價格的調整方法
若在本計劃草案公告當日至限制性股票解除禁售期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。經派息調整後，P仍須大於1。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
三、本計劃的調整程序
公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關於調整限制性股票數量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。
第十章本計劃的會計處理
按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
一、會計處理方法
1、授予日
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。
2、限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將當期取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
4、限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，扣除限制性因素帶來的影響後作為限制性股票的公允價值。公司對首次授予的限制性股票的公允價值進行瞭預測算（授予時進行正式測算）。具體參數選取如下：
（1）標的股價：預測算采用本激勵計劃草案公告前一個交易日收盤價，正式測算為公司授予日收盤價；
（2）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首個解除限售日的期限）；
（3）歷史波動率：上證指數最近一年、兩年、三年的波動率；
（4）無風險利率：中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率；
（5）股息率：取激勵計劃草案公告前公司最近一年的股息率。
5、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在管理費用中列支。
根據中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
單位：萬股、萬元
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註：假設是在2017年12月29日完成首次授予登記。上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除瞭與實際授予日、授予價格/行權價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東註意可能產生的攤薄影響。上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，從而對業績考核指標中的凈利潤增長率指標造成影響，但影響程度不大。若考慮本計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
本測算是在一定的參數取值和假設基礎上計算的，實際股權激勵成本將根據董事會確定授予日後各參數取值的變化而變化。公司將在定期報告中披露具體的會計處理方法及其對公司財務數據的影響。
第十一章公司/激勵對象發生異動的處理
一、公司發生異動的處理
（一）公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：
1、公司控制權發生變更；
2、公司出現合並、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購註銷處理，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可向公司或負有責任的對象進行追償。
董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
二、激勵對象個人情況發生變化
（一）激勵對象發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬分公司、控股子公司內任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解台中化糞池清理除限售，由公司按授予價格回購註銷。
（二）激勵對象因辭職、公司裁員（除本章第二條第一點所列以外的原因）而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購註銷。
（三）激勵對象因退休離職不再在公司任職，其獲授的限制性股票將完全按照退休前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。
（四）激勵對象因喪失勞動能力而離職，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。
（五）激勵對象身故，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，其獲授的限制性股票將完全按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。
（六）其它未說明的情況由董事會認定，並確定其處理方式。
三、公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛解決機制
公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《股權激勵協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國傢法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司辦公地有管轄權的人民法院訴訟解決。
第十二章限制性股票回購註銷原則
一、回購價格確定
公司按本計劃規定回購註銷限制性股票的，除本計劃另有約定外，回購價格為授予價格，但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。
二、回購價格的調整方法
除本計劃另有約定外，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整，調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量）。
2、配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）
3、縮股：
P＝P0÷n
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整後的每股限制性股票回購價格。經派息調整後，P仍須大於1。
三、回購價格的調整程序
1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格。董事會根據上述規定調整回購價格後，應及時公告。
2、因其他原因需要調整限制性股票回購價格的，應經董事會做出決議並經股東大會審議批準。
四、回購註銷的程序
1、公司及時召開董事會審議回購股份方案，並將回購方案提交股東大會批準，並及時公告；
2、公司按照本計劃的規定實施回購時，應按照《公司法》的規定進行處理。並向證券交易所申請解除限售該等限制性股票，經證券交易所確定後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
第十三章附則
一、本計劃在公司股東大會審議通過後生效。
二、本計劃由公司董事會負責解釋。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017年11月22日
本版導讀
吉林華微電子股份有限公司公告（系列） 2017-11-23
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